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联建光电收购标的虚增6000万利润 实控人等20人遭罚

发布时间:2019-02-22 21:40:34 已有: 人阅读
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 12月21日,中国证券监督管理委员会深圳证监局网站发布行政处罚决定书称,依据《中华人民共和国证券法》的有关规定,深圳证监局对深圳市联建光电股份有限公司(以下简称联建光电,股票代码:300269)信息披露违法案进行了立案调查、审理,并对联建光电及实际控制人、法定代表人刘虎军等20名当事人作出了行政处罚。

  联建光电于2019-02-22与何吉伦、周昌文、朱贤洲、黄允炜等12位分时传媒股东签订《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,以现金及发行股份方式收购四川分时广告传媒有限公司(以下简称分时传媒)100%股份,交易对价为8.6亿元。

  12位分时传媒股东承诺,分时传媒2013年至2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8,700万元、10,000万元、11,300万元、12,200万元和12,800万元。若分时传媒实际利润低于上述承诺净利润,则补偿义务人将按照协议的相关约定对上市公司进行补偿。

  2019-02-22,中国证监会出具《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向何吉伦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准此次交易。2019-02-22,分时传媒完成股权变更登记手续,成为联建光电全资子公司。自2014年5月起,联建光电开始将分时传媒纳入合并报表范围。

  经查,2014年至2016年,分时传媒通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式,共虚增营业收入61,787,035.34 元,虚增利润60,472,468.90元。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,依据《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款的规定,深圳证监局决定对联建光电责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;对何吉伦、周昌文、朱贤洲给予警告,并分别处以30万元罚款;对刘虎军、褚伟晋给予警告,并分别处以20万元罚款;对黄允炜、姚太平给予警告,并分别处以10万元罚款;对熊瑾玉、蒋皓、段武杰、向健勇、马伟晋、李小芬、谢志明、张爱明、肖连启给予警告,并分别处以8万元罚款;对杨再飞、肖志兴、苑晓雷、钟菊英给予警告,并分别处以3万元罚款。

  《中华人民共和国证券法》第一百九十三条规定:发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

  发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告,或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

  发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的,依照前两款的规定处罚。

  以下为全文:

  中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2018〕7号

  当事人:深圳市联建光电股份有限公司(以下简称联建光电或公司),住所:深圳市宝安区。

  何吉伦,男,1972年2月出生,住址:成都市青羊区。

  周昌文,男,1972年2月出生,2014年4月至2017年7月任四川分时广告传媒有限公司(以下简称分时传媒)董事,2014年10月至2017年12月(调查时)任分时传媒CEO,住址:成都市武侯区。

  朱贤洲,男,1974年3月出生,2015年8月起任联建光电董事,2016年4月起任联建光电副总经理,2014年4月至2017年12月(调查时)任分时传媒董事长,住址:成都市武侯区。

  刘虎军,男,1970年9月出生,联建光电实际控制人、法定代表人,2009年10月起任联建光电董事长,2010年9月起任联建光电总经理,2014年4月起任分时传媒董事。住址:深圳市南山区。

  褚伟晋,男,1982年4月出生,2015年8月至2017年11月任联建光电财务总监,住址:深圳市福田区。

  黄允炜,男,1955年8月出生,2015年3月至2016年4月任联建光电副总经理,2014年4月起任分时传媒法定代表人。住址:上海市闸北区。

  姚太平,男,1965年4月出生,2009年10月起任联建光电董事,2014年4月起任分时传媒董事,住址:深圳市罗湖区。

  熊瑾玉,女,1970年12月出生,2009年10月起任联建光电董事,2009年11月至2015年8月任联建光电副总经理,住址:深圳市南山区。刘虎军、熊瑾玉为联建光电披露的控股股东和实际控制人。

  蒋皓,男,1974年6月出生,2015年8月至2016年4月任联建光电监事,2016年4月起任联建光电副总经理,2016年5月起任联建光电董事,住址:北京市朝阳区。

  段武杰,男,1975年9月出生,2015年3月至2017年4月任联建光电副总经理,2015年8月至2017年4月任联建光电董事,住址:深圳市宝安区。

  向健勇,男,1964年11月出生,2009年10月至2015年8月任联建光电董事,2012年1月至2016年4月任联建光电副总经理,住址:西安市雁塔区。

  马伟晋,男,1982年10月出生,2016年4月起任联建光电副总经理,2016年5月起任联建光电董事,住址:深圳市南山区。

  李小芬,女,1954年2月出生,2015年8月起任联建光电独立董事,住址:北京市宣武区。

  谢志明,男,1963年11月出生,2009年11月起任联建光电监事会主席,住址:深圳市南山区。

  张爱明,女,1975年7月出生,2009年10月至2016年11月任联建光电监事,住址:深圳市宝安区。

  肖连启,男,1977年12月出生,2016年4月起任联建光电监事,住址:河南省夏邑县。

  杨再飞,男,1974年11月出生,2015年3月至2016年4月任联建光电副总经理。住址:湖北省孝感市。

  肖志兴,男,1972年2月出生,2017年1月起任联建光电独立董事,住址:北京市海淀区。

  苑晓雷,男,1978年8月出生,2016年11月起任联建光电监事,住址:北京市东城区。

  钟菊英,女,1979年1月出生,2012年8月至2017年8月任联建光电董事会秘书,2012年8月至2015年8月任联建光电董事,2015年8月至2017年8月任联建光电副总经理,住址:深圳市南山区。

  依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对联建光电信息披露违法案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人何吉伦、周昌文、朱贤洲、黄允炜、向健勇、钟菊英提交了陈述申辩意见,其他当事人未提出陈述申辩,也未要求举行听证。本案现已调查、审理终结。

  经查明,联建光电存在以下违法事实:

  联建光电于2019-02-22与何吉伦、周昌文、朱贤洲、黄允炜等12位分时传媒股东签订《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,以现金及发行股份方式收购分时传媒100%股份,交易对价为8.6亿元。12位分时传媒股东承诺,分时传媒2013年至2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 8,700万元、10,000万元、11,300万元、12,200万元和12,800万元。若分时传媒实际利润低于上述承诺净利润,则补偿义务人将按照协议的相关约定对上市公司进行补偿。2019-02-22,中国证监会出具《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向何吉伦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准此次交易。2019-02-22,分时传媒完成股权变更登记手续,成为联建光电全资子公司。自2014年5月起,联建光电开始将分时传媒纳入合并报表范围。

  经查,2014年至2016年,分时传媒通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式,共虚增营业收入61,787,035.34 元,虚增利润60,472,468.90 元。具体违法事实如下:

  一、2014年8月,分时传媒与泸州老窖柒泉小酒酒类销售有限公司(以下简称柒泉小酒)签署户外广告发布合同,合同金额为1,500万元,并按照合同金额确认了销售收入;2015年9月,西藏大禹伟业广告有限公司(以下简称西藏大禹,分时传媒孙公司)与柒泉小酒签署户外广告发布合同,合同金额为626万元,并按照合同金额确认了销售收入。经查,合同实际并未全部执行。分时传媒以此虚增2014年、2015年营业收入分别为6,196,226.42元、942,793.80元,虚增2014年、2015年利润分别为6,196,226.42元、942,793.80元。

  二、2015年9月和2016年1月,西藏大禹与成都金宝盛世投资管理有限公司(以下简称金宝盛世)签订广告制作发布协议,合同金额分别为920万元和2,100万元,并按照合同金额确认了销售收入。经查,合同实际并未全部执行,分时传媒以此虚增2015年、2016年营业收入分别为7,643,245.37元、9,919,952.80 元,虚增2015年、2016年利润分别为7,643,245.37元、9,919,952.80 元。

  三、2015年7月,西藏大禹与江苏绿能宝融资租赁有限公司签订户外广告发布合同,2015年11月,双方签署媒体替补点位确认单,约定合同金额变更为880.95万元,并按照合同金额确认了销售收入;2015年11月,西藏大禹与绿能宝电子商务(苏州)有限公司(以下与江苏绿能宝融资租赁有限公司统称绿能宝)签订户外广告发布合同,合同金额为3,800万元,并按照合同金额确认了销售收入。经查,合同实际并未全部执行,分时传媒以此虚增2015年营业收入27,788,576.81元,虚增2015年利润26,474,010.37元。

  四、2016年11月,西藏大禹与成都四季营销网络科技有限公司(以下简称四季营销)签订户外广告发布合同,合同金额为1,500万元。经查,分时传媒通过跨期确认该合同广告业务收入,虚增2016年营业收入9,296,240.14元,虚增2016年利润9,296,240.14元。

  综上,分时传媒通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式,2014年虚增营业收入6,196,226.42元,虚增利润6,196,226.42元,虚增利润金额占当期联建光电披露利润总额的3.82%;2015年虚增营业收入36,374,615.98元,虚增利润35,060,049.54元,占当期联建光电披露利润总额的12.97%;2016年虚增营业收入19,216,192.94元,虚增利润19,216,192.94元,占当期联建光电披露利润总额的4.07%。上述行为导致联建光电2014年年度报告、2015年半年度报告、2015年年度报告、2016年半年度报告、2016年年度报告和2017年半年度报告存在虚假记载,违反了《证券法》第六十三条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

  上述违法事实,有公司公告、询问笔录、情况说明、合同文件、会计记录、会计凭证、银行流水、会议记录、书面确认意见等证据在案证明。

  何吉伦为原分时传媒实际控制人、业绩承诺补偿义务人。涉案期间,何吉伦实际承担分时传媒管理职责,并安排对有关广告业务进行回款,应对涉案违法行为承担主要责任,系对违法行为直接负责的主管人员。

  周昌文为原分时传媒股东、业绩承诺补偿义务人。涉案期间,周昌文任分时传媒董事、CEO,组织、参与上述与柒泉小酒、绿能宝和四季营销的广告业务,应对涉案违法行为承担主要责任,系对违法行为直接负责的主管人员。

  朱贤洲为原分时传媒股东、业绩承诺补偿义务人。涉案期间,朱贤洲任联建光电董事、副总经理、分时传媒董事长,组织、参与上述与金宝盛世的广告业务,并在2015年半年报至2017年半年报等5期定期报告上签字,应对涉案违法行为承担主要责任,系对违法行为直接负责的主管人员。

  刘虎军系联建光电实际控制人、法定代表人、董事长兼总经理、分时传媒董事,全面负责公司工作,在2014年年报至2017年半年报等6期定期报告上签字,保证公司信息披露真实、准确、完整,但未能勤勉尽责,系对违法行为直接负责的主管人员。

  褚伟晋时任联建光电财务总监,对公司财务报告的真实、准确和完整性承担主要责任,其在2015年半年报至2017年半年报等5期定期报告上签字,保证公司信息披露真实、准确、完整,但未能勤勉尽责,系对违法行为直接负责的主管人员。

  黄允炜时任联建光电副总经理、分时传媒法定代表人,在2015年半年报和2015年年报等2期定期报告上签字,保证公司信息披露真实、准确、完整,但未能勤勉尽责,系对违法行为负责的其他直接责任人员。

  姚太平时任联建光电董事、联建光电派驻分时传媒董事,在2014年年报至2017年半年报等6期定期报告上签字,保证公司信息披露真实、准确、完整,但未能勤勉尽责,系对违法行为负责的其他直接责任人员。

  熊瑾玉时任联建光电董事、副总经理,在2014年年报至2017年半年报等6期定期报告上签字;向健勇时任联建光电董事、副总经理,在2014年年报至2015年年报等3期定期报告上签字;段武杰时任联建光电董事、副总经理,在2015年半年报至2016年年报等4期定期报告上签字;蒋皓历任联建光电监事、董事、副总经理,在2015年半年报、2016年半年报至2017年半年报等4期定期报告上签字或审核确认;马伟晋时任联建光电董事、副总经理,在2016年半年报至2017年半年报等3期定期报告上签字;李小芬时任联建光电独立董事,在2015年半年报至2017年半年报等5期定期报告上签字;谢志明时任联建光电监事会主席,审核确认2014年年报至2017年半年报等6期定期报告;张爱明时任联建光电监事,审核确认2014年年报至2016年半年报等4期定期报告;肖连启时任联建光电监事,审核确认2015年年报至2017年半年报等4期定期报告;杨再飞时任联建光电副总经理,在2015年半年报和2015年年报等2期定期报告上签字;肖志兴时任联建光电独立董事,在2016年年报和2017年半年报等2期定期报告上签字;苑晓雷时任联建光电监事,审核确认2016年年报和2017年半年报等2期定期报告;钟菊英时任联建光电董事、董事会秘书、副总经理,在2014年年报至2016年年报等5期定期报告上签字。上述人员作为联建光电董事、监事和高级管理人员,应当保证公司信息披露真实、准确、完整,但未能勤勉尽责,系对违法行为负责的其他直接责任人员。

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